Assemblea Soci 2021
BpF



AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA



Signori Soci,

l'Assemblea ordinaria dei soci di Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a. ("Banca") è convocata per il 23 aprile 2021 alle ore 10,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 24 aprile 2021, alle ore 10,00, presso la Sede Legale in Frosinone P.le De Matthaeis n. 55, per discutere e deliberare sul seguente:


ORDINE DEL GIORNO


  1. Riallineamento fiscale su rivalutazione Immobile De Matthaeis.

  2. Approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata del controllo contabile, nonché della proposta di destinazione dell'utile netto d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  3. Determinazione del sovrapprezzo delle azioni.

  4. Politiche di remunerazione, informativa all'Assemblea e deliberazioni conseguenti.

  5. Nomina, per gli esercizi 2021-2022-2023, dei membri del Consiglio d'Amministrazione, previa determinazione del loro numero.

  6. Determinazione del compenso da corrispondere ai membri del Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 35 Statuto Sociale.

  7. Nomina, per gli esercizi 2021-2022-2023, di n. 3 Sindaci Effettivi, di n. 2 Sindaci Supplenti e designazione del Presidente del Collegio Sindacale.

  8. Determinazione dell'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco per il triennio 2021-2022-2023.

  9. Nomina, per gli esercizi 2021-2022-2023 di n. 5 Probiviri Effettivi e di n. 2 Probiviri Supplenti.

  10. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.


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Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza sanitaria conseguente all'epidemia di COVID-19, e in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Banca, ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, commi 5 e 6, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del D.L. 31 dicembre 2020 n. 183, come convertito dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ex art. 135-undecies ("Rappresentante Designato") del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità riportate sul sito internet della Banca www.bpf.it nella sezione Assemblea 2021.

La documentazione relativa ai lavori assembleari sarà disponibile all'interno dell'"Area riservata soci", accessibile tramite le credenziali inviate dalla Banca via posta ordinaria unitamente all'avviso di convocazione. Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia al medesimo Rappresentante Designato potranno essere conferite, con le modalità riportate sul sito internet della Banca, le deleghe di voto sia dirette sia per delega di altri Soci (sub-deleghe).

Non è previsto per i Soci l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero l'utilizzo di procedure di voto in via elettronica o per corrispondenza e non è consentito ai Soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l'adunanza dell'Assemblea.

La partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione e del Rappresentante Designato avverrà nel rispetto delle misure previste dalla legge, anche, se del caso, mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

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1. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO


Ai sensi dell'art. 23, comma 1, dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto (esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato) solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno 90 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero, al 23 gennaio 2021) e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario incaricato della tenuta dei conti la comunicazione da inviarsi all'emittente Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a. a norma di legge (cfr. art. 83-sexies del TUF e artt. 41 e segg. del Provvedimento congiunto Consob - Banca d'Italia del 13 agosto 2018). Non sono tenuti a richiedere l'invio di tale comunicazione i Soci che abbiano le azioni in deposito presso la Banca. Valgono, al riguardo, le seguenti precisazioni:

  • i Soci, le cui azioni risultano già immesse in depositi a custodia e amministrazione presso questa Banca, sono legittimati mediante il modulo (c.d. "biglietto di ammissione") che verrà a questi recapitato per posta direttamente dalla Banca;

  • i Soci, le cui azioni risultano immesse in depositi a custodia e amministrazione presso altri intermediari, devono richiedere la comunicazione di cui sopra allo stesso intermediario in tempo utile per l'Assemblea. Questi provvederà a trasmetterla alla Banca emittente almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione e cioè entro il 21 aprile 2021. Tenuto conto del contesto generale, i Soci sono invitati ad attivarsi per tempo per richiedere all'intermediario depositario l'invio della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF, di modo che tutti gli adempimenti di legge possano essere tempestivamente espletati.



2. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E DOCUMENTI


Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, il testo integrale delle proposte di deliberazione formulate dagli Organi Sociali, unitamente alle relative relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno, saranno messi a disposizione entro il 24 marzo 2021, sul sito internet della Banca www.bpf.it, alla sezione "Area riservata soci", cui potrà accedersi tramite le credenziali inviate dalla Banca per posta unitamente all'avviso di convocazione.


3. FORMULAZIONE DI DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA


Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro e non oltre il 12 aprile 2021 a mezzo posta elettronica, all'indirizzo PEC bpf.assemblea2021@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto della email, della dicitura "Assemblea 2021 – domande sulle materie all'odg" e avendo cura di specificare a quale oggetto dell'ordine del giorno si riferisce la domanda.

Come previsto al paragrafo 1, la legittimazione al diritto di voto deve essere comprovata mediante invio, unitamente alle domande, di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall'intermediario depositario alla Banca ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento congiunto Consob - Banca d'Italia del 13 agosto 2018.

Alle domande pervenute nei termini indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 15 aprile 2021 mediante pubblicazione delle stesse sul sito internet della Banca www.bpf.it, alla sezione "Assemblea 2021 - Area riservata soci".

La Banca può fornire una risposta unitaria e in forma aggregata alle domande aventi lo stesso contenuto. Non sarà dato riscontro alle domande con cui si chiedono informazioni già disponibili nelle relazioni illustrative dei singoli punti all'ordine del giorno ovvero in altri documenti presenti sul sito internet della Banca. La Banca comunque non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicate.


4. PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE IN RELAZIONE ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO


Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite di delega al Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro e non oltre l'8 aprile 2021, presentare individualmente nuove proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC della Banca bpf.assemblea2021@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto della email, della dicitura "Assemblea 2021 – proposte individuali di deliberazione" e il riferimento al punto all'ordine del giorno.

Le nuove proposte devono essere pertinenti rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, devono contenere il testo della deliberazione, con la descrizione della relativa motivazione, ed essere corredate delle informazioni relative all'identità del Socio presentatore, nonché dell'attestazione della titolarità del diritto di voto – come previsto al paragrafo 1 – mediante invio di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall'intermediario alla Banca ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento congiunto Consob - Banca d'Italia del 13 agosto 2018.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, entro il giorno 8 aprile 2021, sul sito internet della Banca www.bpf.it, alla sezione "Assemblea 2021 - Area riservata soci". Il termine, sopra indicato, per presentare dette proposte è funzionale a consentire al Rappresentante Designato di finalizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte di deliberazione presentate.


5. CARICHE SOCIALI


La nomina dei membri degli Organi Sociali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Collegio dei Probiviri) avviene secondo le modalità descritte dalla rispettive previsioni dello Statuto e del Regolamento Assembleare.

Le candidature alle cariche sociali da parte dei Soci:

  • sono presentate nel rispetto delle modalità prescritte dalle pertinenti previsioni dello Statuto e del Regolamento Assembleare;

  • sono formulate, in relazione ai requisiti personali e professionali dei candidati, avute presenti le disposizioni di legge e le indicazioni contenute nel documento “Requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli Esponenti Aziendali”, reperibile sul sito internet www.bpf.it, alla sezione “Organi Sociali”;

  • devono pervenire presso la sede della Banca, in Frosinone, P.le De Matthaeis n. 55, entro e non oltre il 13 aprile 2021 (decimo giorno precedente la data fissata per l'adunanza dell'Assemblea in prima convocazione).


Al riguardo, in considerazione della peculiare situazione emergenziale e delle conseguenti modalità di svolgimento dell'adunanza assembleare, si invitano i Soci a presentare le candidature alle cariche sociali entro l'8 aprile 2021. Il suddetto termine è, infatti, funzionale a consentire al Rappresentante Designato di finalizzare i moduli per il conferimento delle deleghe, in modo che già all'apertura del relativo periodo di raccolta (9 aprile 2021) tutti i legittimati al voto possano conoscere in tempo utile l'intero novero delle candidature presentate.


6. INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO


Coloro ai quali spetta il diritto di voto e che intendano intervenire all'Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito (salvo eventuali costi di spedizione della delega), dal Rappresentante Designato ex art 135-undecies del TUF mediante conferimento di apposita delega contenente specifiche istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante Designato, unitamente alla documentazione richiesta, dovrà pervenire, per il computo ai fini della prima convocazione, entro e non oltre le 23:59 del 21 aprile 2021. Ai fini della seconda convocazione verranno, altresì, computate le ulteriori deleghe al Rappresentante Designato che dovessero pervenire entro e non oltre le 23:59 del 22 aprile 2021.

Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato lo specifico modulo reperibile, a partire dal 9 aprile 2021, sul sito internet www.bpf.it, alla sezione "Assemblea 2021 - Area riservata soci" e presso le Filiali della Banca, recante le istruzioni per la compilazione e la trasmissione che potrà avere luogo a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate. Detto modulo riporta altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per revocare, entro i medesimi termini, la delega e le istruzioni di voto conferite. La Banca ha individuato, quale Rappresentante Designato legittimato in via esclusiva ad intervenire in Assemblea, la Società Oxygy s.r.l. con sede legale in (20122) Milano, Via San Martino, n. 14.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare in ordine alle modalità di compilazione del modulo di delega ed alle istruzioni di voto ed alla loro trasmissione) è possibile contattare direttamente il Rappresentante Designato (ai recapiti indicati nel modulo di delega) o la Banca al seguente Numero Verde 800 408340 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00), o via e-mail all'indirizzo bpf.assemblea2021@legalmail.it.


7. INTERVENTO PER IL TRAMITE DI CONFERIMENTO DI DELEGHE O SUB-DELEGHE


Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia, il Rappresentante Designato accetterà anche eventuali deleghe di voto rilasciate non sulla modulistica appositamente predisposta, purché rechino specifiche istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno.

In conformità e nei limiti di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare, resta ferma la possibilità per un socio di delegare un altro socio ("Socio Delegato") a conferire per suo conto la delega al Rappresentante Designato, avvalendosi di specifico modulo reperibile sul sito internet della Banca www.bpf.it, sezione "Assemblea 2021 - Area riservata soci" e presso le Filiali della Banca. Il Socio Delegato in tal caso rilascerà al Rappresentante Designato, in aggiunta alla sua delega, anche quella o quelle per le quali è stato delegato da altri Soci. Le deleghe, recanti le istruzioni di voto, dovranno essere trasmesse al Rappresentante Designato a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate nel sito internet della Banca www.bpf.it, sezione " Assemblea 2021 - Area riservata soci" e dovranno pervenire entro e non oltre le ore 23:59 dei giorni sopra indicati.

Ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Assembleare, le deleghe devono essere autenticate da un pubblico ufficiale a ciò per legge autorizzato (Notaio, Segretario Comunale o Delegato del Sindaco) o dal Direttore Generale o da dipendenti della Banca che abbiano il ruolo di Direttore di Filiale.


8. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI


La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui singoli punti all'ordine del giorno, nonché le eventuali delibere proposte dai Soci e le richieste di chiarimenti unitamente alle relative risposte, saranno resi disponibili presso la Sede legale della Banca e mediante pubblicazione sul sito internet www.bpf.it,, sezione " Assemblea 2021 - Area riservata soci".

Per ulteriori informazioni rivolgersi al Servizio Soci chiamando il numero verde 800 408340, oppure consultare il sito www.bpf.it, alla sezione " Assemblea 2021 - Area riservata soci".

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La Banca ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno al corretto svolgimento dei lavori assembleari nei termini specificati dal presente avviso e delle leggi, anche speciali, applicabili.

La Banca si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle precedenti informazioni e conseguentemente di adottare ogni prescrizione in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, emanate anche successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione o comunque nell'interesse della Banca e dei Soci.


Frosinone, 22 Marzo 2021


Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Domenico Polselli)







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