Assemblea Soci 2020
BpF



AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA


Signori Soci,

l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a. ("Banca" o "Società") è convocata per il 30 maggio 2020 alle ore 10,00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 31 maggio 2020, alle ore 10,00, presso la Sede Legale in Frosinone P.le De Matthaeis n. 55, per discutere e deliberare sul seguente:


ORDINE DEL GIORNO


In parte straordinaria:

  1. Proposta di approvazione unitaria delle modifiche statutarie di cui al Progetto di modificazioni statutarie deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2020 e 26 marzo 2020. Progetto relativo alla modifica degli artt.: 3 (Oggetto sociale); 6 (Prezzo delle azioni); 7 (Soci); 9 (Gradimento all’ammissione a socio); 13 (Morte del socio); 16 (Annullamento delle azioni); 17 (Acquisto e circolazione delle proprie azioni); 18 (Dividendo); 30 (Composizione, nomina, revoca e durata del Consiglio di Amministrazione); 32 (Cariche consiliari); 35 (Compenso agli amministratori); 38 (Verbali del Consiglio); 39 (Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione); 40 (Organi delegati); 41 (Deleghe); 42 (Collegio Sindacale); 46 (Revisione legale dei conti); 53 (Ripartizione degli utili).


In parte ordinaria:

  1. Modifiche del Regolamento Assembleare;
  2. Approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, corredato della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata del controllo contabile, nonché della proposta di destinazione dell’utile netto d’esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  3. Determinazione del sovrapprezzo delle azioni;
  4. Politiche di remunerazione, informativa all'Assemblea e deliberazioni conseguenti;
  5. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 7 gennaio 2010, n. 39 per il periodo 2020-2028 su proposta motivata del Collegio Sindacale e determinazione del relativo corrispettivo;
  6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.



  7. Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell’eccezionale situazione di emergenza sanitaria conseguente all'epidemia di COVID-19, e in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, comma 6, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (Decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ex art. 135-undecies ("Rappresentante Designato") del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità di cui infra.

    Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto "Cura Italia" al medesimo Rappresentante Designato potranno essere conferite, con le modalità di cui infra, le deleghe di voto sia dirette sia per delega di altri Soci (sub-deleghe).

    Non è previsto per i Soci l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'utilizzo di procedure di voto in via elettronica o per corrispondenza e non è consentito ai Signori Soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l'adunanza dell'Assemblea.

    La partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione e del Rappresentante Designato avverrà nel rispetto delle misure previste dalla legge, anche, se del caso, mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione.


    1. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO


    Ai sensi dell'art. 23, comma 1, dello Statuto Sociale, hanno diritto di intervenire in assemblea ed esercitare il diritto di voto (esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato) solo i Soci iscritti nel libro dei soci almeno 90 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero, al 1 marzo 2020) e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario incaricato della tenuta dei conti la comunicazione da inviarsi all'emittente Banca Popolare del Frusinate S.c.p.a. a norma di legge (cfr. art. 83-sexies del TUF e artt. 41 e segg. del Provvedimento congiunto Consob - Banca d'Italia del 13 agosto 2018). Non sono tenuti a richiedere l'invio di tale comunicazione i Soci che abbiano le azioni in deposito presso la Banca. Valgono, al riguardo, le seguenti precisazioni:

    • i Soci, le cui azioni risultano già immesse in depositi a custodia ed amministrazione presso questa Banca, sono legittimati mediante il modulo (c.d. "biglietto di ammissione") che verrà a questi recapitato per posta direttamente dalla Banca;


    • i Soci, le cui azioni risultano immesse in depositi a custodia ed amministrazione presso altri intermediari, devono richiedere la comunicazione di cui sopra allo stesso intermediario in tempo utile per l'Assemblea. Questi provvederà a trasmetterla alla Banca emittente almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione e cioè entro il 28 maggio 2020. Tenuto conto del contesto generale, i Soci sono invitati ad attivarsi per tempo per richiedere all'intermediario depositario l'invio della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF, di modo che tutti gli adempimenti di legge possano essere tempestivamente espletati.



    2. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E DOCUMENTI

    Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, il testo integrale delle proposte di deliberazione formulate dagli Organi Sociali, unitamente alle relative relazioni illustrative, e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno, saranno messi a disposizione entro il 30 aprile 2020, sul sito internet della Banca www.bpf.it, alla sezione "AREA RISERVATA SOCI", cui potrà accedersi tramite le credenziali inviate dalla Banca per posta unitamente all'avviso di convocazione.


    3. FORMULAZIONE DI DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

    Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro e non oltre il 21 maggio 2020 a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC bpf.assemblea2020@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2020 – domande sulle materie all'odg" e avendo cura di specificare a quale oggetto dell’ordine del giorno si riferisce la domanda. Come previsto al paragrafo 1, la legittimazione al diritto di voto deve essere comprovata mediante invio, unitamente alle domande, di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall'intermediario depositario alla Banca ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento congiunto Consob - Banca d'Italia del 13 agosto 2018.

    Alle domande pervenute nei termini indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 23 maggio 2020 mediante pubblicazione delle stesse sul sito Internet della Banca www.bpf.it, alla sezione "AREA RISERVATA SOCI". La Banca può fornire una risposta unitaria e in forma aggregata alle domande aventi lo stesso contenuto.

    Non sarà dato riscontro alle domande con cui si chiedono informazioni già disponibili nelle relazioni illustrative dei singoli punti all'ordine del giorno ovvero in altri documenti presenti sul sito internet della Banca. La Banca comunque non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicate.


    4. PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE IN RELAZIONE ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

    Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente per il tramite di delega al Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro e non oltre il 10 maggio 2020, presentare individualmente nuove proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno della seduta ordinaria, facendole pervenire a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC della Banca bpf.assemblea2020@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2020 – proposte individuali di deliberazione" e il riferimento al punto all’ordine del giorno.

    Le nuove proposte devono contenere il testo della deliberazione, con la descrizione della relativa motivazione, ed essere corredate delle informazioni relative all'identità del presentatore, nonché dell'attestazione della titolarità del diritto di voto – come previsto al paragrafo 1 – mediante invio di copia (i) del biglietto di ammissione, per i Soci con azioni in deposito presso la Banca, ovvero (ii) della comunicazione inviata dall'intermediario alla Banca ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento congiunto Consob - Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, entro il giorno 11 maggio 2020, sul sito internet della Banca www.bpf.it, alla sezione "AREA RISERVATA SOCI"

    Il termine, sopra indicato, per presentare dette proposte è funzionale a consentire al Rappresentante Designato di finalizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte di deliberazione presentate.

    Le proposte del Consiglio di Amministrazione di modifica dello statuto sociale formulate all'Assemblea Straordinaria sono già state assoggettate al preventivo accertamento della Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB"). Per esse non potranno essere formulate proposte di deliberazioni alternative.


    5. INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

    Coloro ai quali spetta il diritto di voto e che intendano intervenire all'Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito (salvo eventuali costi di spedizione della delega), dal Rappresentante Designato ex art 135-undecies del TUF mediante conferimento di apposita delega contenente specifiche istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

    La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante Designato, unitamente alla documentazione richiesta, dovrà pervenire entro e non oltre le 23:59 del 28 maggio 2020 e dovrà essere resa utilizzando lo specifico modulo reperibile, a partire dal 12 maggio 2020, sul sito internet www.bpf.it, alla sezione "AREA RISERVATA SOCI" e presso le Filiali della Banca, recante le istruzioni per la compilazione e la trasmissione che potrà avere luogo a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate. Detto modulo riporta altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto conferite.

    La Banca ha individuato, quale Rappresentante Designato legittimato in via esclusiva ad intervenire in Assemblea, la Società Oxygy s.r.l. con sede legale in (20122) Milano, Via San Martino, n. 14. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare in ordine alle modalità di compilazione del modulo di delega ed alle istruzioni di voto ed alla loro trasmissione) è possibile contattare direttamente il Rappresentante Designato (ai recapiti indicati nel modulo di delega) o la Banca al seguente Numero Verde 800 408340 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle 17:00), o via e-mail all'indirizzo bpf.assemblea2020@legalmail.it.


    6. INTERVENTO PER IL TRAMITE DI CONFERIMENTO DI DELEGHE O SUB-DELEGHE

    Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto "Cura Italia", il Rappresentante Designato accetterà anche eventuali deleghe di voto rilasciate non sulla modulistica appositamente predisposta, purché rechino specifiche istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno.

    In conformità e nei limiti di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare, resta ferma la possibilità per un socio di delegare un altro socio ("Socio Delegato") a conferire per suo conto la delega al Rappresentante Designato, avvalendosi di specifico modulo reperibile sul sito internet della Banca www.bpf.it, sezione "AREA RISERVATA SOCI" e presso le Filiali della Banca. Il Socio Delegato in tal caso rilascerà al Rappresentante Designato, in aggiunta alla sua delega, anche quella o quelle per le quali è stato delegato da altri Soci. Le deleghe, recanti le istruzioni di voto, dovranno essere trasmesse al Rappresentante Designato a mezzo posta elettronica, servizio postale o altre modalità che verranno puntualmente indicate nel sito internet della Banca www.bpf.it, sezione "AREA RISERVATA SOCI" e dovranno pervenire entro e non oltre le ore 23:59 del 28 maggio 2020.


    7. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI

    La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui singoli punti all'ordine del giorno, nonché le eventuali delibere proposte dai Soci e le richieste di chiarimenti unitamente alle relative risposte, saranno resi disponibili presso la Sede legale della Banca e mediante pubblicazione sul sito internet www.bpf.it, sezione "AREA RISERVATA SOCI"

    Per ulteriori informazioni rivolgersi al Servizio Soci chiamando il numero verde 800 408340, oppure consultare il sito www.bpf.it, alla sezione "AREA RISERVATA SOCI"


    La Banca ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno al corretto svolgimento dei lavori assembleari nei termini specificati dal presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

    La Banca si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle precedenti informazioni e conseguentemente di adottare ogni prescrizione in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, emanate anche successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione o comunque nell'interesse della Banca e dei Soci.


    Frosinone, 24 Aprile 2020


    Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

    (Domenico Polselli)



    BpF